Relatório Detalhado de Priorização de Gaps de Conformidade - CVM Resolução 88

Este relatório expandido detalha a análise de conformidade da plataforma BWB Tokenization, introduzindo o novo índice Fator Auditoria (probabilidade de autuação) e explicando em profundidade cada anexo regulatório.

🚨 Prioridade Crítica (Bloqueadores de Lançamento)

• 1. Termo de Ciência de Risco e Adesão (Art. 26, IV)

  Fator Auditoria: 100/100
  Gap: O sistema permite o investimento sem a assinatura prévia do termo de risco.

  Detalhamento: Interrupção obrigatória do fluxo de investimento. O usuário não pode transferir recursos sem antes assinar digitalmente (com log de IP/Data) um termo específico contendo as declarações de risco (perda total, iliquidez, ausência de garantia). A ausência deste documento torna a captação nula de pleno direito.

  Exemplo Prático: Hurst Capital / Bloxs: Ao clicar em "Investir", abre-se um modal ou nova página onde o contrato é exibido. O botão "Confirmar" só é habilitado após rolagem do texto e marcação de checkboxes específicos ("Estou ciente que posso perder tudo", "Sei que não há liquidez").

• 2. Controle de Limites de Investimento (Art. 4º)

  Fator Auditoria: 95/100
  Gap: Inexistência de travas sistêmicas para aportes acima de R$ 20k/ano.

  Detalhamento: O backend deve somar todos os investimentos realizados pelo CPF no ano corrente na plataforma e os valores autodeclarados de outras plataformas. Se a soma + novo aporte > R$ 20.000,00 (para investidor não qualificado), a transação é bloqueada. Este é um dos pontos mais fiscalizados pela CVM em auditorias de rotina.

  Exemplo Prático: Kria / EqSeed: Se um investidor "Varejo" tentar investir R$ 25.000,00 numa oferta, o sistema exibe um erro: "Limite anual excedido. Para investir este valor, atualize seu cadastro para Investidor Qualificado ou ajuste o valor para R$ 20.000,00".

• 3. Segregação Patrimonial (Escrow) (Art. 5º)

  Fator Auditoria: 90/100
  Gap: Recursos transitando por contas da plataforma antes do sucesso da oferta.

  Detalhamento: Implementação de conta gráfica individualizada (via API bancária ou Smart Contract) ou conta escrow bancária. Os recursos ficam "travados" e só são liberados para a conta da startup se o soft cap for atingido. Caso contrário, o estorno é automático. O risco aqui não é apenas regulatório, mas criminal (apropriação indébita/gestão fraudulenta).

  Exemplo Prático: Iugu / Pagar.me (Split de Pagamento): Plataformas usam APIs de pagamento onde o dinheiro entra numa "conta transitória" vinculada ao CPF do investidor, não ao CNPJ da plataforma, garantindo que credores da plataforma não possam penhorar esse saldo.

• 4. Página de Informações Essenciais (Art. 8º e Anexo E)

  Fator Auditoria: 85/100
  Gap: Ausência de página padronizada conforme Anexo E.

  Detalhamento: A página da oferta deve seguir a ordem estrita do Anexo E: 1. Sociedade, 2. Plano de Negócios, 3. Valor Mobiliário, 4. Sindicato, 5. Alertas de Risco. Não pode ser apenas um "landing page" de marketing. O Auditor da CVM verifica isso visualmente em minutos.

  Exemplo Prático: Captable: A página da oferta é dividida em abas claras. A aba "Informações Regulatórias" ou "Documentos" traz exatamente os itens do Anexo E, muitas vezes em formato de acordeão para fácil leitura dos riscos.

• 5. Aviso Obrigatório de Dispensa (Art. 34)

  Fator Auditoria: 80/100
  Gap: Falta do banner de alerta "Oferta dispensada de registro..." no rodapé/cabeçalho.

  Detalhamento: Inserção de um componente fixo (header ou footer) em todas as páginas públicas de oferta com o texto exato da CVM, em fonte legível e cor de contraste. É a "etiqueta de aviso" obrigatória do produto.

  Exemplo Prático: Sites de Corretoras/Crowdfunding: Similar ao aviso "Investimentos em renda variável estão sujeitos a riscos..." que aparece no rodapé de sites de Home Broker. Na CVM 88, o texto começa obrigatoriamente com "As sociedades empresárias... estão automaticamente dispensadas de registro...".

⚠️ Prioridade Alta (Conformidade Operacional)

• 6. Mecanismo de Desistência (Art. 3º, III)

  Fator Auditoria: 75/100
  Gap: Investidor não consegue cancelar investimento em até 5 dias.

  Detalhamento: Painel do investidor ("Meus Investimentos") deve ter um botão "Cancelar/Desistir" ativo por 120 horas (5 dias) após a confirmação. A devolução financeira deve ocorrer sem necessidade de contato humano.

  Exemplo Prático: Compras Online (Amazon/Mercado Livre): Botão "Cancelar Pedido" disponível antes do envio. No Crowdfunding, o "envio" é o encerramento da oferta. O botão deve funcionar imediatatamente, estornando o PIX ou crédito no cartão.

• 7. Validação de Regras da Oferta (Art. 3º, I e III)

  Fator Auditoria: 70/100
  Gap: Falta de validação de prazos (180 dias) e metas (mínimo >= 2/3 do máximo).

  Detalhamento: Regras de negócio no cadastro da oferta (Admin). O prazo de captação não pode aceitar data > 180 dias do início. O valor alvo mínimo (soft cap) deve ser bloqueado se for menor que 66,6% do valor máximo (hard cap).

• 9. Sistema de Atendimento e Reclamações (SAC/Ouvidoria) (Art. 26, XI)

  Fator Auditoria: 65/100
  Gap: Inexistência de canal formal de SAC e registro de reclamações.

  Detalhamento: Página "/contato" ou "/sac" visível, com formulário ou e-mail, e prazo de resposta definido. A plataforma deve manter um log (ticket system) de todas as reclamações e respostas por 5 anos. Investidores insatisfeitos são a principal fonte de denúncias à CVM.

  Exemplo Prático: Zendesk/Intercom: Uso de ferramentas de ticket onde cada solicitação gera um protocolo numérico (ex: #2024-8899) que é enviado ao investidor, permitindo rastreabilidade exigida pela CVM.

📝 Prioridade Média (Transparência e Manutenção)

• 13. Fórum de Discussão (Art. 26, VI)

  Fator Auditoria: 40/100
  Gap: Ausência de fórum na página da oferta.

  Detalhamento: Seção "Pergunte ao Empreendedor" na página da oferta. Deve permitir perguntas dos investidores e respostas do tomador. Comentários só podem ser apagados se ofensivos (moderação transparente).

  Exemplo Prático: Kickstarter/Catarse: A aba "Comentários" é vital para a decisão coletiva ("Crowd due diligence").

📚 Detalhamento dos Anexos da CVM 88

• ANEXO A – Declaração de Investidor Qualificado

  O que é: Um documento onde o investidor atesta ter mais de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) em aplicações financeiras.

  Por que existe: Para permitir que este investidor ultrapasse o limite anual de R$ 20.000,00 sem restrições. A plataforma "lava as mãos" quanto ao risco, pois assume que ele tem conhecimento financeiro.

  Implementação: Checkbox específico no cadastro ou perfil: "Declaro que possuo investimentos financeiros superiores a R$ 1 milhão...".

• ANEXO B – Declaração de Renda/Investimento > R$ 200k

  O que é: Declaração para quem não é milionário, mas tem renda bruta anual ou investimentos acima de R$ 200.000,00.

  Por que existe: Permite ampliar o limite de investimento anual para 10% do maior valor (renda ou investimento). Ex: Quem ganha R$ 300k/ano pode investir até R$ 30k (10%), em vez de ficar travado nos R$ 20k.

  Implementação: Formulário onde o usuário informa sua renda anual e o sistema calcula o novo limite automaticamente.

• ANEXO C – Declaração de Limite Anual (R$ 20k)

  O que é: O "termo padrão" para 99% dos usuários (investidores de varejo). Declara que não investiu mais de R$ 20.000,00 em crowdfunding neste ano, somando todas as plataformas do mercado.

  Implementação: Deve ser assinado digitalmente a cada novo aporte, ou haver um contador visível no dashboard do usuário.

• ANEXO D – Comunicação de Encerramento com Sucesso

  O que é: Um aviso público que a plataforma deve postar quando a oferta atinge a meta e encerra.

  Conteúdo: Nome da empresa, valor total captado, data de encerramento.

  Implementação: Uma página "/ofertas-encerradas" ou um banner na página da oferta que muda de "Aberta" para "Concluída com Sucesso".

• ANEXO E – Informações Essenciais da Oferta (O "Prospecto")

  O que é: O documento mais importante. É o "raio-x" que o investidor lê antes de aportar. Equivalente ao Prospecto de uma oferta na Bolsa.

  Estrutura Obrigatória (11 Seções): 1. Identificação da Sociedade, 2. Plano de Negócios, 3. Valor Mobiliário, 4. Sindicato (se houver), 5. Prestação de Informações Pós-Oferta, 6. Alertas de Risco (a seção mais longa), 7. Remuneração da Plataforma, 8. Declaração dos Administradores da Plataforma, 9. Declaração dos Administradores da Sociedade, 10. Glossário, 11. Anexos.

  Fator Auditoria: A CVM verifica se a *ordem* e os *títulos* das seções estão idênticos ao modelo.

• ANEXO F – Pedido de Registro de Plataforma

  O que é: Checklist de documentos que a BWB Tokenization precisa enviar à CVM para obter sua licença de operação.

  Itens chave: Contrato Social (Capital social mínimo de R$ 200k), Modelos de Contrato de Investimento, Manuais de Controle Interno, Código de Conduta, Currículo dos Sócios.

• ANEXO G – Informações Trimestrais (Início/Fim de Oferta)

  O que é: XML/Formulário de dados que a plataforma envia para a CVM sempre que abre ou fecha uma oferta.

  Conteúdo: CNPJ da startup, valor alvo, prazo, taxas cobradas. Serve para a CVM montar estatísticas de mercado.

• ANEXO H – Relatório Anual

  O que é: Um "censo" de tudo que a plataforma fez no ano. Deve ser entregue até o fim de março do ano seguinte.

  Risco: O atraso gera multa diária automática. É a causa nº 1 de multas em plataformas pequenas.